本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。在本回复函中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《关于绝味食品股份有限公司 2022年年度报告的信息披 露监管工作函》（上证公函【2023】0748号）
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到贵所下发的《关于绝味食品股份有限公司 2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0748号）（以下简称“监管工作函”），公司对此高度重视，对监管工作函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题补充披露如下：
问题 1：年报披露，自 2017年上市至 2022年,公司活动现金流量净额分别为-5.26亿元、-8.71亿元、-7.99亿元、-9.32亿元、-10.58亿元和-10.26亿元，连续 6年为负，对外活动频繁，活动未产生资金净流入。2020至 2022年支付的现金分别为 9.34亿元、15.06亿元、8.80亿元，收益分别为-1.0亿元、2.23亿元和-0.94亿元，整体波动较大。公司 2022年期末长期股权 24.46亿元，其他权益工具 2.30亿元。请公司补充披露：(1)列示近三年主要活动现金流出情况，包括标的名称、交易对方、交易金额、持股比例、标的主营业务、交易发生时间、付款时间、期末余额、累计收益等；(2)前述对外是否存在与公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方共同的情况，是否存在上述人员在标的任职的情况，如是，请披露关联方对标的的时间、交易金额及资金支付情况、在标的任职情况等；(3)结合上述问题，说明公司与关联方进行共同的主要考虑，是否存在项目资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，是否存在资金占用或利益输送情形；(4)结合主要项目近三年经营情况，包括收入、利润、资产、负债等，说明收益金额大幅波动的原因；(5)结合近三年公司主要退出标的的分红情况、项目的退出情况等，说明连续多年活动现金净流量为负的原因，是否存在回收风险。请年审会计师发表意见。
（1）列示近三年主要活动现金流出情况，包括标的名称、交易对方、交易金额、持股比例、标的主营业务、交易发生时间、付款时间、期末余额、累计收益等
近三年支付的现金流出主要为购买结构性存款以及股权，具体情况如下： 单位：万元
资有限公司、长沙市拿云餐饮管理有限公司（盛香亭）、四川成都新津肆壹伍股权基金等。
深圳网聚有限责任公司 65.57% 拉扎斯网络科技（上海）有限公司 32.79% 广州绝了股权基金管理有限公司 1.64%
3位投委会成员，网聚资本(有限合伙 人）、拉扎斯（饿了么/有限合伙人）、广 州绝了（普通合伙人）各委派 1位，所有 审议事项均由投委会 2/3以上委员投赞同票 通过，其中必须包括拉扎斯（饿了么）赞 同票。
深圳网聚有限责任公司 87.61% 北京番茄私募基金管理有限公司 8.85% 黄文 3.54%
3位投委会成员，北京番茄私募基金管理有 限公司（普通合伙人）委派 2位、网聚资本 （有限合伙人）委派 1位，所有审议事项须 由投委会 2/3以上投委会委员投赞同票通 过，其中必须包含网聚资本赞同票。
黄文 55.67% 深圳网聚有限责任公司 33.33% 张璇 3.33% 陈之栩 3.33%
3位投委会成员，北京番茄私募基金管理有 限公司（普通合伙人）委派 2位、网聚资本 （有限合伙人）委派 1位，投委会审议事项
北京番茄私募基金管理有限公司 1.00% 上海泰特实业有限公司 3.33%
深圳网聚有限责任公司 65.35% 李丽卿 6.60% 袁庆宏 4.40% 曾小丽 4.40% 叶伟 4.40% 陈轩 4.40% 闫永波 4.40% 湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业 3.52% 赣州九派允公股权合伙企业 1.87% 湖南香与韵企业管理有限公司 0.66%
3位投委会成员，湖南香与韵（普通合伙 人）、长沙伍壹柒（基金管理人）、网聚 资本（有限合伙人）各委派 1位，投委会会 议的决议应经 2/3及以上投委会委员（应包 括投委会主席）投票同意方可通过。
深圳网聚有限责任公司 77.35% 湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业 16.57% 闫永波 3.17% 湖南香与韵企业管理有限公司 2.91%
3位投委会成员，湖南香与韵（普通合伙 人）、长沙伍壹柒（基金管理人）、网聚 资本（有限合伙人）各委派 1位，投委会会 议的决议应经 2/3及以上投委会委员（应包 括投委会主席）投票同意方可通过。
深圳网聚有限责任公司 79.00% 华山科技股份有限公司 19.00% 广州绝了股权基金管理有限公司 2.00%
3位投委会成员，广州绝了股权基金管 理（普通合伙人）、网聚资本（有限合伙 人）、华山科技（有限合伙人）各委派 1 位，投委会会议的决议应经 2/3及以上投委 会委员（应包括投委会主席）投票同意方 可通过。
深圳网聚有限责任公司 66.08% 常州麦仑中心 19.09% 草根知本集团有限公司 7.34% 永智创新实业有限公司 7.34% 湖南香与韵企业管理有限公司 0.15%
5位投委会成员，湖南香与韵（普通合伙 人）委派2位、草根知本、常州麦仑、网聚 资本（有限合伙人）各委派 1位，投委会会 议的决议应该超过半数投委会委员（应包 括投委会主席）投票同意方可通过。
拉扎斯网络科技（上海）有限公司 49.5% 深圳网聚有限责任公司 49.5%
3位投委会成员，网聚资本(有限合伙 人）、拉扎斯（饿了么/有限合伙人）、广
州绝了股权基金管理有限公司（普通 合伙人）各委派 1位，投委会会议的决议应 经 2/3及以上全体投委会委员投票同意方可 通过，其中必须包括拉扎斯（饿了么）同 意票。
深圳网聚有限责任公司 49.88% 林芝永创信息科技有限公司 11.62%洽洽食品股份有限公司 4.65% 陈克明食品股份有限公司 3.87% 宁波鸿钒企业管理合伙企业 3.87% 温州荣巽觉未创业合伙企业 2.32% 马清兰 2.32% 杭州纳新春羽股权合伙企业 2.32% 桂林西麦食品股份有限公司 2.32% 成都新津数字科技产业发展集团有限公司 2.32% 浙江浙盐控股有限公司 2.01% 浙江集远网络科技有限公司 1.55% 李丽卿 1.55% 厦门宝拓资源有限公司 1.55% 福建奥基企业管理合伙企业 1.55% 何劲鹏 1.55% 湖南盐津铺子控股有限公司 1.55% 四川香与韵企业管理有限公司 1.24% 诸暨上德合利合伙企业 1.16% 成都市新津文旅集团有限公司 0.77%
3位投委会成员，四川香与韵（普通合伙 人）、成都伍壹柒（基金管理人）、网聚 资本（有限合伙人）各委派 1位，投委会会 议的决议应该超过半数投委会委员（应包 括投委会主席）投票同意方可通过。
广东博意建筑设计院有限公司 30.64% 宁城赋顺管理咨询有限责任公司（曾用名：宁 城赋顺有限公司） 26.34%绝味食品股份有限公司 24.17%
9位董事会成员，其中李秉和委派 4位，广 东博意委派 1位、绝味食品委派 1位、另设 3位独立董事，所有事项必须经过半数表决 权通过(不包括半数)。应由董事会审批的对
宁城广联企业管理有限责任公司（曾用名：宁 城广联管理有限责任公司）9.22% 唐颖 8.63% 北京和塞飞企业管理中心 1.00%
吉林省阿满食品有限公司 56.67% 深圳网聚有限责任公司 43.06% 占钰 0.27%
4位董事会成员，吉林阿满委派 2位、网聚 资本、占钰各委派 1位，重大事项应经 2/3 以上董事同意方可通过。
吴宝清 72.00% 深圳网聚有限责任公司 20.00% 万青 8.00%
暂不设董事会，设执行董事 1位，由吴宝清 担任江西阿南执行董事及法定代表人。后 续若设立董事会，网聚资本有权委派 1名董 事。
注：上述被投企业均作为“长期股权”列示，未纳入上市公司合并范围，且尚未收回 近三年股权现金流出情况
四川成都新津肆壹伍股 权基金合伙企业 (有限合伙)（按照 协议分批付款）
广州绝了二期股权 基金合伙企业（有限合 伙）（按照协议分 批付款）
注 1：长沙市拿云餐饮管理有限公司的运营品牌为“盛香亭热卤”，2022年因受各地管控影响，毛利率下降，运营费用上升，导致亏损
注 2：四川成都新津肆壹伍股权基金 2022年的收益为支付基金管理费 注 3：江苏卤江南食品有限公司 2022年原材料价格大幅上升，同时受各地管控影响，运营费用上升，导致亏损 注 4：江苏满贯食品有限公司 2022年报告期内新增直营门店投入，并加大了员工培训。同时，受原材料价格大幅上升影响，导致运营亏损
注 5：长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司于 2023年纳入合并范围，2022年底尚未取得控制权，在其他非流动资产列示
1）四川廖记有限公司、长沙市拿云餐饮管理有限公司、江苏卤江南食品有限公司、四川省高信管理有限公司、江苏满贯食品有限公司：公司
持股比例较低，均未过半数，公司仅对其产生重大影响，未达成控制，故均未并表，作为长期股权，按照权益法核算；
2）四川成都新津肆壹伍股权基金、广州绝了二期股权基金：根据合伙协议，公司在上述基金中属于有限合伙人，在合伙企业投委会中席位占
3）武汉白洞信息技术有限公司、鲜生活冷链物流有限公司：参照合同、公司章程、协议，公司未对其产生重大影响，因此将其指定为以公允价值
1）江苏卤江南食品有限公司、江苏满贯食品有限公司、江苏美鑫食品科技有限公司：公司持股比例较低，均未过半数，参照合同、公司章程、协
议，公司对其仅产生重大影响，未达成控制，故均未并表，作为长期股权按照权益法核算； 2）四川成都新津肆壹伍股权基金 、广州绝了二期股权基金、湖南金箍棒私募股权基金：根据合伙协议，公司在上述合伙企业中属于有限合
伙人，在投委会中席位占比较低，无法主导其活动，公司对上述基金未达成控制，故均未并表，在财务报表中作为长期股权列示。
注 1：湖南肆壹伍私募股权基金 2020年的收益为支付基金管理费； 注 2：武汉零点绿色食品股份有限公司于 2020年纳入公司合并范围，不再产生收益 注 3：武汉零点绿色食品股份有限公司 2020年实际对价 3,902.25万元，其中 3,000万元与往来款对冲，未体现现金流，故为 902.25万元
1）江西鲜配物流有限公司：公司持股比例较低，未过半数。参照合同、公司章程、协议，公司仅对其产生重大影响，未达到控制，故未并表，在财务报表中作为长期股权列示； 2）湖南肆壹伍股权基金 、广州绝了小龙虾产业基金、湖南金箍棒私募股权基金：公司在上述合伙企业中属于有限合伙人，且在投委会中席位占比较低，均无法主导其活动，对上述基金未达成控制，故均未并表，在财务报表中作为长期股权列示 3）武汉零点绿色食品股份有限公司：公司通过股权交易，持有武汉零点 38.38%股权，根据章程约定，该企业董事会 5人，网聚资本委派 3人，达成实际控制，故在 2020年纳入合并范围 4）以上企业均作为“长期股权”列示，除武汉零点绿色食品股份有限公司外，均未纳入合并范围
截至 2022年 12月 31日，公司持股 20%以上的标的共 12个，成本合计184,691万元，因公司未对此类标的拥有控制权，在财务报表中全部作为长期股权列示。具体情况如下：
2017年 6月 16日，绝了基金总出资额为 2.05亿元，绝味食品全资子公司网聚资本 1亿元，股权比例 48.78%，任有限合伙人；饿了么 1亿元，股权比例为48.78%，任有限合伙人；广州绝了股权基金管理有限公司 500万元人民币，担任普通合伙人。
2019年 2月 6日，广州绝了、饿了么、网聚资本签订补充协议，约定绝了基金出资总额由 2.05亿元人民币变更为 3.05亿元人民币，新增出资额 1亿元人民币由网聚资本认缴出资，股权结构变更为：
该基金是公司根据“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的战略，对“构建美食生态”所做的探索。公司希望借助与阿里集团的合作，在供应链物流、信息化O2O、以及数据化生产等方面取得突破，提高运营效率。
2017年成立时管理规模为 2.05亿元，截至 2022年 12月 31日管理规模为 3.05亿元，对外金额为 28,460万元。
基金设立决策委员会，三方出资人各派一名成员，决策采用一人一票制，所有审议事项需经三分之二以上委员投赞成票通过，且需包括饿了么委派委员的赞成票。除此以外，网聚资本与饿了么在决策及基金管理事务上享有同等权利。
2017年 11月 7日，网聚资本作为有限合伙人（认缴出资 9,900万元）与番茄（认缴出资 100万元，普通合伙人）共同设立番茄叁号基金，合伙期限为 7年，其中前 4年为期，后 3年为项目管理和退出期。
2018年 7月 2日，网聚资本与番茄、黄文签订补充协议，约定合伙企业出资额变更为人民币 2亿元，番茄认缴 100万元，占比 0.5%；网聚资本认缴 17,600万元，占比 88%；黄文认缴 2,300万元，占比 11.5%。
2019年 5月 22日，网聚资本、番茄、黄文再次签订补充协议，网聚资本将其持有的番茄叁号基金 1.5%的财产份额转让给番茄，完成转让后，番茄持有番茄叁号基金 2%的财产份额，网聚资本持有番茄叁号基金 86.5%的财产份额，黄文持有番茄叁号基金 11.5%的财产份额。
2019年 11月 4日，各参与方签订补充协议，约定减资 14,350万元，其中网聚资本减资 12,250万元，黄文减资 2,100万元，减资完成后，番茄叁号基金注册资本变更为 5,650万元，其中网聚资本对番茄叁号基金的出资额由 17,300万元调整至 5,050万元，番茄持有番茄叁号基金的份额 400万元不变，黄文对番茄叁号基金的出资额由 2,300万元调整至 200万元。同时，协议约定番茄以 100万元购买网聚资本持有的番茄叁号基金 1.77%的基金份额。截至 2022年底，各方出资情况如下：
基金管理人番茄在食品餐饮行业拥有广泛经验，其参与的番茄一号至五号基金具有行业影响力，与番茄的合作有助公司广泛接触具有增长潜力的食品餐饮企业，促成行业交流，发掘第二增长曲线. 基金方向
2017年成立时管理规模为 1亿元，截至 2022年 12月 31日管理规模为 5,650万元，对外金额 5,097万元。
基金设立决策委员会，网聚资本在投决会中委派一名成员，具有三分之一的投票权；番茄委派两名成员，具有三分之二的投票权，投决会所有审议事项需经三分之二以上委员投赞成票通过，且需包括网聚资本委派委员的赞成票，因此在及基金管理事务上，网聚资本享有比另一有限合伙人更大的决策权利。
2018年 4月 13日，网聚资本作为有限合伙人认缴出资 1,000万元与客如云科技（北京）股份有限公司，自然人张璇、陈之栩、黄文，以及番茄共同设立番茄肆号基金，成立时股权占比如下：
2020年 1月 4日，上海泰特实业有限公司与网聚资本、番茄、客如云科技、黄文、张璇、陈之栩签订补充协议，约定客如云科技将持有的番茄肆号基金 3.33%的基金份额 100万元（未实缴）转让给泰特实业，并将其持有番茄肆号 13.33%的基金份额 400万元（未实缴）转让给黄文。
2020年 6月 18日，湖南中铭创企业管理咨询有限责任公司与网聚资本、番茄、黄文、张璇、陈之栩、上海泰特实业有限公司签订补充协议，约定黄文将持有的番茄肆号基金 19.67%的基金份额 590万元（未实缴）转让给湖南中铭创。截至 2022年 12月 31日番茄肆号的股东情况如下：
基金管理人番茄在食品餐饮行业拥有广泛经验，其参与的番茄一号至五号基金具有行业影响力，与番茄合作有助于公司广泛接触具有增长潜力的食品餐饮企业，促成行业交流，发掘第二增长曲线. 基金方向
基金设立决策委员会，网聚资本在投决会中委派一名成员，番茄委派两名成员，审议事项需经二分之一以上委员投赞成票通过，其他合伙人均不参与投委会决策。
2018年 7月 2日，网聚资本作为有限合伙人认缴出资 2.97亿元（持股比例 99%）与广州绝了认缴出资 300万元（持股比例 1%）作为普通合伙人共同设立肆壹伍基金。
2019年，广州绝了退出，将其合伙份额转让给湖南香与韵，网聚资本、湖南香与韵、自然人李丽卿、袁庆宏、闫永波、陈轩、叶伟、曾小丽、湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业、赣州九派允公股权合伙企业签订合伙协议，指定基金管理人为长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司。
2017年成立时管理规模为 3亿元，截至 2022年 12月 31日管理规模为 4.55亿元，对外金额为 41,190万元。
基金设立决策委员会，由三名决策委员组成，网聚资本、湖南香与韵、长沙伍壹柒各委派一名成员，投委会主席为湖南香与韵，会议表决需要三分之二及以上委员（应包括湖南香与韵）投票同意方可通过，其他合伙人均不参与投委会决策。
2019年 10月 25日，网聚资本作为有限合伙人认缴出资 2,800万元（持股比例77.35%），湖南香与韵认缴出资 105.3万元（持股比例 2.91%）、自然人闫永波认缴出资 114.7万元（持股比例 3.17%）、良师胜友认缴出资 600万元（持股比例 16.57%）共同设立重熙累盛基金，执行事务合伙人为湖南香与韵，基金管理人为长沙伍壹柒。